时间过的很快，眨眼间原来的乌龟和兔子已经有了自己的孩子，乌龟的孩子过于淘气，而兔子的孩子却聪明可爱。
老乌龟和老兔子都把自己当年的故事讲给了他的孩子听，小乌龟知道后变得更加自高自大了，而小兔知道了后，从此就开始努力练习跑步，想着哪一天可以和小龟比赛一场!
这天小兔和小乌龟一起来到山上，要比赛跑步了。小乌龟心想：“我爸爸当年就赢了，我也能!”而小兔却心想：“努力就好。”发令枪一响，小兔就像是离弦的箭般冲了出去，小龟也用自己最快的速度爬了起来。小兔跑到了一半儿时，小乌龟还在后面努力爬呢!小兔喘了几口气要再次跑的时候，忽然它看见了一只翅膀折了的鸟宝宝，小兔觉得它受了伤要赶快回家，而小鸟面前又有一边较浅的小河，可小鸟却又不够高，于是小兔先丢下了比赛，帮小鸟过了河。小龟刚好看到了这，它的脸一下子红了。因为他刚才也看见了这只小鸟，小龟却因为比赛而不管。先到终点的是小龟，小龟却说：“小兔赢了，因为它乐于助人。”而小兔摇摇头，谦虚地说：“不，你也有自己的可取之处，你没有被累了或什么别的事物所诱惑，所以是你赢了。”这时一直在场的松鼠妈妈笑了笑说：“你们两个都很棒。所以你们两个都赢了。”
从此，小乌龟和小兔子不再是死对头，而是成了一对无比要好的好朋友了。
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